Noutăți de operator

Australia – Crown primește o ofertă de preluare îmbunătățită de la Blackstone

Crown Resorts a anunțat că a primit o propunere nesolicitată și neobligatorie de la o companie în numele fondurilor gestionate și sfătuite de Blackstone Inc. și afiliații săi de a achiziționa toate acțiunile Crown printr-o schemă de aranjament la un preț de 12.50 USD numerar per acțiune.

Prețul ofertei va fi redus cu valoarea oricăror dividende sau distribuiri declarate sau plătite de Crown. Propunerea urmează propunerilor anterioare de achiziție făcute de Blackstone de 11.85 USD în numerar pe acțiune, așa cum a fost anunțat către ASX la 22 martie 2021 și 12.35 USD în numerar pe acțiune, așa cum a anunțat ASX-ul la 10 mai 2021.

Propunerea face obiectul unui număr de condiții, inclusiv efectuarea de către Blackstone a due diligence asupra Crown (care acoperă aspecte de reglementare, comerciale, operaționale, financiare, fiscale, juridice și contabile) în mod exclusiv;

Blackstone va trebui, de asemenea, să primească aprobarea finală din partea comitetelor sale de investiții. Blackstone a declarat că a primit sprijinul preliminar al comitetelor globale de investiții și al comitetului de investiții din Singapore al Blackstone.

Blackstone va avea nevoie, de asemenea, de o recomandare unanimă a Consiliului Crown și de un angajament din partea tuturor directorilor coroanei de a vota în favoarea propunerii (în absența unei propuneri superioare și sub rezerva unui expert independent).
concluzionarea (și continuând concluzia) că tranzacția propusă este în interesul acționarilor Crown.

De asemenea, ar avea nevoie de executarea unui Acord de implementare obligatoriu care să încorporeze diferiți termeni și condiții, inclusiv o serie de condiții referitoare la aprobările de reglementare ale Blackstone și licențele de cazinouri ale Crown. Mai multe detalii despre termenii și condițiile propuse de Blackstone sunt prezentate în anexa la acest anunț.

Orice achiziție de Crown de către Blackstone ar fi condiționată de primirea aprobării finale de la Blackstone din partea autorităților de reglementare a cazinourilor din Victoria, New South Wales și Western Australia (autoritățile de reglementare). Blackstone a declarat că s-a angajat cu autoritățile de reglementare în legătură cu această problemă și că consilierii autorităților de reglementare i-au indicat lui Blackstone că nu există niciun motiv să creadă că o aprobare nu va fi realizată. Blackstone a declarat că această poziție este supusă furnizării de informații suplimentare și că consilierii autorităților de reglementare își continuă revizuirea.

Blackstone a declarat că este pregătit să continue tranzacția propusă după ce Blackstone primește confirmarea finală a adecvării din partea autorităților de reglementare, chiar dacă Comisia Regală Perth rămâne în desfășurare, procesul de consultare al Crown cu Autoritatea Independentă pentru Băuturi și Noroc din NSW rămâne în curs de desfășurare, legislația pentru punerea în aplicare a recomandărilor Comisiei regale victoriane nu a fost încă finalizată sau aprobată, sau investigațiile actuale AUSTRAC nu sunt finalizate. Cu toate acestea, consecințele sau rezultatele acestor procese pot avea un impact asupra tranzacției propuse.

Blackstone a indicat că tranzacția propusă va fi finanțată printr-o combinație de datorii și capitaluri proprii. Blackstone ar oferi finanțare prin capital propriu pentru tranzacția propusă prin intermediul unuia sau mai multor fonduri afiliate, iar tranzacția propusă nu ar fi supusă niciunei condiții de finanțare. În formularea prețului de ofertă, Blackstone a presupus că Crown rămâne în conformitate cu acordurile bancare și nu este retrogradată sub ratingurile de credit, așa cum a anunțat ASX la 29 octombrie 2021.

Blackstone deține în prezent o participație de 9.99% în Crown, pe care a achiziționat-o de la Melco Resorts & Entertainment Limited pentru 8.15 USD per acțiune în aprilie 2020. Consiliul Crown nu și-a format încă o opinie cu privire la meritele propunerii. Acum va evalua propunerea, având în vedere valoarea și termenii propunerii și alte considerente. De asemenea, se va implica cu părțile interesate relevante, inclusiv cu autoritățile de reglementare.
Acţionarii Crown nu trebuie să ia nicio măsură în legătură cu Propunerea în această etapă. Nu există nicio certitudine că Propunerea va avea ca rezultat o tranzacție. Crown a numit UBS și Gresham Partners ca consilieri financiari și pe Herbert Smith Freehills ca consilier juridic în legătură cu Propunerea.