Noutăți furnizori
SUA – Fuziunile Caesars puse sub semnul întrebării de către avocații pentru drepturile acționarilor
By Phil - 5 ianuarie 2015
Caesars Entertainment și Caesars Acquisition Company au încheiat un acord definitiv de fuziune într-o tranzacție cu toate acțiunile.
Compania fuzionată va fi una dintre cele mai mari companii de jocuri și divertisment din lume. La finalizarea fuziunii și restructurarea propusă a companiei Caesars Entertainment Operating Company, compania fuzionată va fi bine capitalizată și poziționată pentru o creștere durabilă pe termen lung și crearea de valoare.
La finalizarea tranzacției, Caesars Entertainment va deține o colecție de active cu o creștere mare, inclusiv proprietăți pe piețele de destinație și un pachet majoritar de acțiuni la Caesars Interactive Entertainment și va opera o rețea valoroasă de stațiuni și cazinouri interne și internaționale.
Compania fuzionată va fi principala companie de jocuri și ospitalitate din Las Vegas. Acesta va opera Caesars Palace și va deține 11 proprietăți acolo, inclusiv nouă stațiuni de cazinou și promenada LINQ și roata de observare High Roller.
Compania fuzionată va deține, de asemenea, CIE, Harrah's New Orleans, Harrah's Atlantic City, Harrah's Laughlin și participația actuală a Caesars Acquisition în Horseshoe Baltimore. Toate proprietățile companiei vor rămâne conectate prin intermediul rețelei de fidelitate Total Rewards.
Fuziunea planificată a Caesars Entertainment și Caesars Acquisition va sprijini, de asemenea, restructurarea propusă a CEOC, o subsidiară a Caesars Entertainment. CEOC a anunțat pe 19 decembrie 2014 că ea și Caesars Entertainment au ajuns la un acord cu comitetul director al CEOC pentru primul deținător de titluri de drept cu privire la termenii unui plan cuprinzător de restructurare financiară care va reduce substanțial datoria și va reduce plățile dobânzilor. Finalizarea cu succes a fuziunii va poziționa compania fuzionată să sprijine restructurarea CEOC fără a fi nevoie de nicio finanțare externă semnificativă. Puterea companiei fuzionate o va poziționa să fie un garant puternic pentru obligațiile CEOC restructurat, inclusiv plățile de leasing pe care filiala sa „OpCo” le va face către „PropCo”.
Gary Loveman, președinte și director executiv al Caesars Entertainment, a declarat: „Fuziunea dintre Caesars Entertainment și Caesars Acquisition ne consolidează atenția asupra deținerii de active pe piețele și afacerile de destinație și cu o creștere mare, menținând în același timp beneficiile operațiunilor rețelei noastre și ale Total. Program de fidelitate cu recompense. La finalizarea fuziunii și a restructurării, entitățile Caesars Entertainment Corp. vor fi puternice din punct de vedere financiar, cu un efect de pârghie semnificativ redus și o structură corporativă mult mai simplă și directă.”
Pe o bază pro-forma, compania fuzionată va avea o capitalizare de piață combinată de 3.2 miliarde USD, pe baza prețurilor de închidere din 19 decembrie 2014. Compania fuzionată va avea un sold de numerar combinat de 1.7 miliarde USD. La 30 septembrie 2014, Caesars Growth Partners avea aproximativ 1 miliard USD de numerar și un efect de levier net de 3.2x.
Compania fuzionată va continua să fie controlată de afiliații Apollo Global Management și TPG Capital. Pe baza fiecăreia dintre evidențele companiei, aproximativ 90% dintre acționarii Caesars Entertainment dețin și acțiuni ale Caesars Acquisition și invers, ceea ce implică o suprapunere semnificativă a acționarilor celor două companii.
Dl Loveman va fi președinte și CEO al companiei combinate și a fost de acord cu un nou contract de angajare care îi prelungește mandatul până la sfârșitul anului 2016. El va supraveghea restructurarea CEOC și va continua să se concentreze pe recrutarea de talente senior pentru Caesars. Mitch Garber, CEO al Caesars Acquisition, va fi CEO al CIE. În urma fuziunii, Garber se va alătura Consiliului de Administrație al Caesars Entertainment în calitate de vicepreședinte și își va asuma un rol de conducere extins pe o bază specifică de proiect în cadrul companiei.
Caesars a ajuns, de asemenea, la un acord cu comitetul director al CEOC pentru primul deținător de titluri de garanție cu privire la termenii unui plan de restructurare financiară. Planul propus va reduce în mod semnificativ datoria pe termen lung și plățile anuale ale dobânzilor și va avea ca rezultat un bilanț mai solid pentru CEOC.
Acordul de sprijin pentru restructurare a fost semnat de toți membrii comitetului director al primului deținător de titluri de garanție.
„Restructurarea planificată a CEOC ne va permite să stabilim o structură de capital puternică și durabilă pentru CEOC și să maximizăm valoarea pentru părțile interesate”, a spus dl Loveman. „Vreau să mulțumesc acestui grup de creditori pentru sprijinul acordat restructurării. Considerăm că planul de restructurare financiară pe care îl anunțăm astăzi este în interesul tuturor părților interesate ale CEOC. Așteptăm cu nerăbdare să continuăm să urăm bun venit oaspeților din rețeaua noastră pe parcursul acestui proces. Operațiunile de afaceri la toate proprietățile și programul Total Rewards vor continua ca de obicei pe tot parcursul procesului de restructurare a bilanțului.”
Pentru a implementa reducerea efectului de îndatorare a bilanțului, CEOC se așteaptă să înceapă în mod voluntar o reorganizare în conformitate cu Capitolul 11 al Codului de faliment din SUA la jumătatea lunii ianuarie 2015. CEOC și proprietățile sale vor continua să funcționeze în mod normal pe tot parcursul procesului de restructurare. Caesars Entertainment, Caesars Entertainment Resort Properties și Caesars Growth Partners, care sunt entități separate cu structuri independente de capital de datorie, nu vor face parte din procesul supravegheat de instanță.
În condițiile restructurării financiare propuse, CEOC își va transforma structura corporativă prin separarea practic toate activele sale operaționale de jocuri de noroc și activele imobiliare din SUA în două companii, inclusiv o entitate operațională și un trust de investiții imobiliare nou înființat, tranzacționat public. („REIT”) care va deține direct sau indirect o companie imobiliară nou formată.
Tranzacțiile propuse ar reduce datoria CEOC cu aproximativ 10 miliarde de dolari, prevăzând schimbul a aproximativ 18.4 miliarde de dolari din datorii restante cu 8.6 miliarde de dolari din datorii noi. Cheltuielile anuale cu dobânzile ar fi reduse cu aproximativ 75%, de la aproximativ 1.7 miliarde de dolari la aproximativ 450 de milioane de dolari. PropCo și-ar închiria activele imobiliare către OpCo în schimbul unor plăți anuale de leasing de 635 de milioane de dolari, cu plățile de leasing garantate de CEC.
„Structura foarte eficientă a REIT ar permite CEOC să-și maximizeze valoarea și să ofere cea mai mare recuperare financiară fiecăruia dintre grupurile de creditori ale CEOC”, a spus dl Loveman. „Formarea unui REIT tranzacționat public ar permite, de asemenea, CEOC să-și reducă semnificativ efectul de levier prin crearea a două companii mai bine capitalizate, cu generare de numerar mult îmbunătățită. Tranzacția prevede integrarea continuă a proprietăților existente ale CEOC cu rețeaua de distribuție multicanal a Caesars Entertainment și cu programul de loialitate Total Rewards, lider în industrie. Combinate, aceste acțiuni vor avea ca rezultat un CEOC mai puternic, mai competitiv și durabil și vor poziționa mai bine Caesars Entertainment pentru creșterea, investițiile și succesul viitoare.”
Caesars a spus că planul de restructurare propus are sprijinul tuturor membrilor comitetului director al deținătorilor de obligațiuni cu drept de garanție. CEOC continuă să lucreze pentru a obține sprijin suplimentar de la ceilalți creditori ai săi.
Specificul planului este în concordanță cu planul dezvăluit prin 8-K la 12 decembrie 2014, cu toate acestea, pentru a reduce și mai mult efectul de pârghie al CEOC dincolo de planul publicat anterior, deținătorii de bancnote de drept de garanție vor avea dreptul de a sprijini emiterea de 300 USD. milioane de titluri de capital preferate convertibile care urmează să fie emise de PropCo. Deținătorii primelor garanții care acceptă să susțină achiziția vor primi o taxă de angajament. Acțiunile preferate vor fi convertibile în acțiuni comune PropCo la valoarea planului. Primii deținători de garanție care semnează sprijinul pentru restructurare până la 24 decembrie 2014 se pot alătura protecției.
Conform planului, Caesars Entertainment va contribui cu până la 1.45 miliarde de dolari în numerar către CEOC în sprijinul restructurării: 700 de milioane de dolari pentru a oferi cumpărarea de până la 100% din capitalul propriu din OpCo de la creditori, 269 de milioane de dolari pentru a oferi cumpărarea a până la 15 la sută din capitalul propriu din PropCo, 406 milioane USD pentru a finanța lichidități și recuperări de numerar către creditori și o garanție de până la 75 milioane USD în numerar, care poate fi trasă de CEOC în anumite circumstanțe.
Ofertele nu au fost binevenite de toată lumea. Avocații pentru drepturile acționarilor de la Robbins Arroyo LLP investighează propunerea de achiziție a Caesars Acquisition de către Caesars Entertainment, întrebând dacă consiliul de administrație al Caesars Acquisition întreprinde un proces echitabil pentru a obține valoarea maximă și pentru a-și compensa în mod adecvat acționarii.
Ca o chestiune inițială, contravaloarea fuziunii de 8.96 USD reprezintă o reducere de 13.9% pe baza prețului de închidere al Caesars Acquisition din 19 decembrie 2014. Această reducere este semnificativ sub prima medie pe o lună de aproape 45.8% pentru tranzacții comparabile din ultimele cinci. ani.
Pe 10 noiembrie 2014, Caesars Acquisition și-a publicat rezultatele câștigurilor pentru al treilea trimestru din 2014, raportând câștiguri trimestriale puternice. Veniturile nete totale pentru al treilea trimestru fiscal 2014 au fost de 485.8 milioane USD, comparativ cu 325.8 milioane USD pentru trimestrul comparabil din anul fiscal 2013, reprezentând o creștere de 49.1% de la an la an. Câștigul ajustat înainte de dobândă, impozite, depreciere și amortizare pentru trimestrul al treilea al anului fiscal 2014 a fost de 105.4 milioane USD, comparativ cu 78.7 milioane USD pentru trimestrul comparabil din anul fiscal 2013, reprezentând o creștere de 74.5% de la an la an.
Directorul executiv al Caesars Acquisition, Mitch Garber, a remarcat: „Caesars Growth Partners, LLC a raportat un alt trimestru solid de rezultate determinate de creșterea an de an în ambele segmente operaționale. Afacerea noastră de Divertisment interactiv continuă să ofere rezultate impresionante, în primul rând din afacerea noastră lider pe piață cu jocuri sociale și mobile... În general, suntem încrezători că strategia noastră de a dezvolta noi proiecte pe piețele cheie și de a investi capital pentru a extinde și a îmbunătăți portofoliul nostru interactiv și cazinoul existent va conduce la creșterea și rezultatele operaționale solide pentru CGP.”
În lumina acestor fapte, Robbins Arroyo LLP examinează decizia consiliului de administrație al Caesars Acquisition de a vinde compania acum, mai degrabă decât să permită acționarilor să continue să participe la succesul continuu al companiei și perspectivele de creștere viitoare.
Acționarii Caesars Acquisition au opțiunea de a intenta o acțiune colectivă pentru a se asigura că consiliul de administrație obține cel mai bun preț posibil pentru acționari și dezvăluirea informațiilor semnificative.
